進入此市場時，商標、專利與其他智慧財產權的保護方式。
不一定，要看程式是誰寫的。這是台灣新創在新加坡最容易踩、代價也最高的一個坑。 你自己僱用的員工在職務範圍內寫的程式，著作權預設歸雇主。但你委託外部工作室或自由接案者做的東西，規則是反過來的，而且關鍵是委託哪一天作出。新加坡新的著作權法於 2021 年 11 月 21 日生效，全面改寫 1987 年法。新法把受託創作的著作權預設歸給創作者，付錢的委託人必須取得讓與人本人或其代表簽署的書面讓與才能取得。在拿到那份書面讓與之前，著作權一直在對方手上，錢付了也一樣。 還有一件事跟著作權歸誰無關，但不要漏掉。2021 年的新法給了某些作品的作者一種權利：你公開使用那件作品時，要標明作者是誰——這項權利叫姓名表示權。它不包括電腦程式，所以應用程式的程式碼不會碰到；但文件、介面設計、行銷素材這類交付項目會。它另有法定例外，作者本人也可以同意不標名，或簽一份書面放棄。 所以在新加坡，「我付了錢，所以是我的」是一個危險的假設。
為什麼1. 員工和外部的接案方最容易被混為一談，但新加坡對兩者採用不同規則：員工在職務範圍內的創作預設歸公司；外部工作室或自由接案者的受託創作，自 2021 年 11 月 21 日起，預設歸他們自己。把外部接案方當成員工看，是最常見的誤解。 不過，在這個日期之前作出的委託，仍適用已廢止的 1987 年法，委託人依據舊法擁有攝影、人像、錄音等特定類型的受託作品著作權——這幾類以外的作品類型，本文不涉及。另外，RPC 表示，受託創作歸屬的這條新規則目前還沒有已報導的案件。 2. 在實務上，公司和員工也常為部分在私人時間或個人專案中完成的作品是否屬於職務創作，而發生爭執，明確的契約條款可以消除這個灰色地帶。員工這條規則另有一個法定例外，涉及受僱記者的特定作品。 3. 此外，這裡要把兩種權利分清楚。著作權歸屬講的是誰可以使用、授權、處分這件作品；姓名表示權講的是作者有權要求你在公開使用時標明他的名字。前者可以讓與給你，後者留在作者身上。這項權利有法定例外，作者本人也可以同意不標名，或簽一份書面放棄。 不過，姓名表示權不適用於電腦程式，所以不涵蓋應用程式的程式碼；書面文件、使用者介面與使用體驗設計、行銷素材這類交付項目則適用。
怎麼做1. 先分清這兩個人分別是什麼身分。員工和外部接案方適用兩套不同規則，分錯就整套做錯。員工在職務範圍內的創作預設歸公司，契約裡仍然要把這件事寫明；外部工作室與自由接案者必須靠讓與條款處理。身分如何認定，另見本站人才主題。 2. 查出每一份委託是哪一天作出的。2021 年 11 月 21 日當天或之後作出的委託，受託創作預設歸創作者；在那之前作出的，適用已廢止的 1987 年法。先把日期查清楚，再決定這一份要不要補文件。 3. 讓與要寫成書面，由讓與人本人或其代表簽署。光是付了錢，或口頭講好，都不算。讓與範圍要涵蓋重製、改作與再授權，這樣你以後才能修改作品、把它商業化、對外授權給別人。 4. 手上已經簽好、錢也付了的案子，先把契約找出來看。看裡面有沒有一條由對方本人或其代表簽署的書面著作權讓與；找不到，就表示著作權還沒到你手上。 5. 持續開發的案子，讓與條款要涵蓋簽約時還不存在的作品，並在每個交付階段另簽一份確認文件。2021 年著作權法第 140 條允許讓與未來著作權。開發者如果另找分包商，開發者本身必須先取得分包商作品的權利。 6. 另簽一份獨立的讓與文件，不要只靠服務契約裡的一個條款——兩者並存，不是二選一。這份獨立文件在新加坡法上稱為讓與契據（deed of assignment），格式比一般契約嚴。它讓權利歸屬現在就有一份乾淨、可以單獨拿出來的紀錄，投資人查核或準備上市時容易提出。另外建立一份智財登記表，記錄已創作、已受讓及已授權他人使用的權利；這是投資人的律師最先要求的文件之一。 7. 非程式的交付項目要處理署名。姓名表示權不適用於電腦程式，但書面文件、使用者介面與使用體驗設計、行銷素材都適用；在適用的情況下，作者原則上有權在法律指定的公開使用場合被標明。你若要用不標明作者的方式使用，就要向作者取得同意或書面放棄，不能以為買斷就解決了。 8. 台灣境內創作的作品，歸屬要另外依台灣法律確認，不論是員工的職務創作還是受託創作。本文的規則只管新加坡這一邊。台灣這一端見 Landing in Taiwan 欄目。
原則上，你想在哪個國家取得商標保護，就要在該國申請註冊。 新加坡是馬德里議定書的成員；這項制度讓符合資格的申請人透過一份國際申請，就能指定多個成員國申請商標。不過，你仍須在每個希望取得保護的國家申請，只是可以透過同一份國際申請文件進行辦理。 要走這條路，你必須是新加坡國民、在新加坡有住所，或在當地有真實且有效的工業或商業營業所。國際申請須以相同商標的新加坡申請或註冊為基礎，以一種語言向新加坡智慧財產局（IPOS）提出，再由該局認證並轉交管理這項制度的世界智慧財產權組織（WIPO），一次指定多個馬德里成員國進行各國的申請程序。
為什麼1、台灣不是馬德里成員，無法從台灣走這條路，仍須逐國申請；但如果你符合前述三項資格之一，則可用同一件國際申請指定多個成員，這是兩地可用申請路線的實際差異。 2、馬德里與逐國直接申請，哪一條比較划算？這要看指定成員國、商品服務類別、個別費用、可能的駁回及當地代理人成本，沒有「指定三個國家就一定比較划算」這種固定門檻。同一件國際申請可能提高管理效率，仍須按你的目標國家比較。 3、實務上，曾有台灣新創透過新加坡實體，在一輪申請中保護 5 至 8 個東南亞與東亞市場的品牌，費用只是逐國直接申請的一小部分。這只是個案實務觀察；符合資格的台灣新創用得合宜，的確可能降低區域品牌保護的成本與負擔，但各指定國仍會分別審查。 4、你用來提出國際申請的那件新加坡商標申請或註冊，就是所謂的「基礎案」，也就是基礎申請或基礎註冊。國際註冊有 5 年的基礎商標依賴期間，這段期間會受到基礎案效力的影響：如果基礎案在這段期間全部或部分失效，國際註冊也會在相應範圍受影響。因此，別人若成功挑戰這件新加坡基礎案，就可能連帶影響其他指定國的商標保護，這就是「中心攻擊（central attack）」的風險。 5、馬德里指定不會自動帶來保護，各國仍按自己的理由審查。實務上，臨時駁回，也就是指定國暫時拒絕給予保護的情況，實務上很常見。尤其日本、韓國這類對商標間權利衝突審查較廣的國家，更不能低估回覆駁回所需的當地代理人成本。 6、尼斯分類（Nice Classification）是按商品與服務，區分商標申請類別的制度；類別填得太少，可能漏掉相關商品或服務，填得太多則可能日後因未使用而被廢止，也就是失去那些類別的註冊。
怎麼做1. 先列出自家品牌這次準備進入的國家，確認哪些是馬德里成員，再分成可用馬德里與須直接申請兩組。主要市場及多數東協國家是成員，但並非全部，不能只憑地區名稱判斷。 2. 尚未申請的商標，送件前要先檢索潛在衝突，避免白付申請費及遭異議。IPOS 檢索與 WIPO 全球品牌資料庫都可以用，但 WIPO 的資料可能不是最新，所以只適合當初步篩選；正式送件前，通常要逐國檢索。 3. 按實際及預定用途選商品與服務類別。科技公司常見第 9 類軟體與應用程式、第 35 類網路零售、第 38 類電信、第 42 類以服務提供軟體及資訊科技服務。 4. 依目標成員逐案比較馬德里與直接申請，計入類別、個別費用、駁回及當地代理人成本。指定多國可能有效率，但沒有固定三國門檻，各國審查與中心攻擊風險也要一起評估。 5. 對最重要的市場，例如最大營收市場，考慮在馬德里路線之外並行直接申請。這是為了避免新加坡基礎案遭中心攻擊時，最重要市場在上述 5 年期間失去保護。 6. 為指定國可能的駁回預留當地代理人回覆費用，不要只編國際申請費。馬德里指定不會自動取得保護，各國仍依自己的理由審查。 7. 把馬德里申請與新加坡公司設立、品牌策略一起規劃。符合資格的話，及早提出相同商標的新加坡申請，或使用已有的新加坡註冊，再透過 IPOS 提出國際申請；尚在審查中的新加坡申請也能作基礎，不必等註冊完成。 8. 台灣品牌權利要另外在台灣申請註冊，不能用馬德里路線處理。台灣與新加坡分屬兩套制度，不要把一份國際申請當成全世界的保護。
公司名稱登記不等於商標保護。 向新加坡會計與企業管理局（ACRA）登記，只讓你在公司登記制度內使用該公司名稱，不會給品牌商標權，也就是排除他人使用近似標誌的權利。若要保護品牌，仍須另外向新加坡智慧財產局（IPOS）註冊商標。 新加坡採先申請制度，也就是先提出商標申請的人占有先機。你若拖延，經銷商或競爭對手都可能搶先註冊；事後要取回品牌，實務上很困難，費用也高。自己及早註冊，實務上便宜得多，也少很多麻煩。 下文的申請建議，主要針對尚未申請的商標；如果品牌已被別人註冊，這一題只說明法院的判斷標準與舉證難度，不涵蓋取回既有註冊的完整程序。
為什麼1、品牌在一個國家已有知名度，到了另一個國家，仍可能發現商標已被別人註冊。這種情況並不罕見；等到準備進入市場才處理，可能已經被別人搶先。 2、即使沒有在新加坡註冊，商標若已在新加坡相關公眾中廣為人知（新加坡法上稱 well-known trade mark），仍可能受到保護。不過，新創要符合這個條件，可能並不容易，不能只因品牌在其他地方（例如本國）已有知名度，就認為自己符合要求。 3、在商標異議或侵權爭議中，新加坡會把商標當成整體，與爭議中的另一標誌比較。如果你的品牌標誌由文字、圖形等元素組合而成，為了取得最大保護，分別註冊個別元素可能很重要。 4、沒有及早註冊，事後才上法院對抗搶註者，不只成本高得多，證明對方出於惡意申請的門檻也很高。即使品牌很強，商標異議仍須按法律標準逐項判斷，並提出證據，高知名度不會理所當然的擁有優勢。
怎麼做以下六點針對品牌還沒被別人註冊的情形，說明作法： 1. 先把公司名稱登記與商標註冊分開處理，品牌確定後，就向 IPOS 申請品牌名稱及標誌的商標。已經登記公司名稱，不代表你取得了品牌的商標權。 2. 委託代理人監看《商標公報》，留意是否有人搶先申請你的品牌，也可以在進入新加坡前就開始。別人可能先在台灣得知你的品牌，再搶在你進入新加坡前提出申請。 3. 依已使用或確實打算使用的商品與服務選擇申請類別，不要憑猜測擴張申請類別。商標按商品與服務類別保護，申請過多，日後仍可能因未使用而被廢止。 4. 如果品牌商標是由文字、圖形等元素組合而成，可以考慮分別註冊個別元素。新加坡會把商標當成一個整體，與爭議中的另一標誌比較；因此，分別註冊個別元素，對取得最大保護可能很重要。 5. 品牌若在英文與中文都有知名度，考慮為兩種名稱分別申請商標。不要只處理其中一種名稱，讓英文名稱與中文名稱各自有對應的商標申請。 6. 列出大量客戶所在的國家，考慮在正式進入市場前就申請商標。品牌在其他國家已有知名度，仍可能在當地被人搶先註冊，因此申請時間要提前規劃。
案例1、Valentino Globe BV v Pacific Rim Industries Inc [2010] SGCA 14：新加坡上訴法院指出，品牌所有人即使尚未在新加坡註冊自己的商標，仍可依《商標法》第 7 條第 6 項，對他人尚未完成註冊的惡意商標申請提出異議。法院判斷惡意時，會同時看申請人當時的想法，以及客觀上如何評價其行為。本案因未明確證明惡意而上訴失敗，法院也拒絕讓上訴人壟斷常見名稱「Valentino」。 2、Staywell Hospitality Group Pty Ltd v Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc [2014] 1 SLR 911：新加坡上訴法院在這項判決中說明，判斷兩個商標是否會讓消費者搞混，必須逐步比較。法院先看兩個商標像不像，再看它們使用的商品或服務是否相近，最後判斷消費者會不會因此搞混商品或服務的來源。這套方法適用於反對他人商標申請，以及主張他人侵權的爭議。品牌有名會被納入考量，但不代表知名的一方就一定能贏。
新加坡有相關的著作權例外，但這不代表你能把網路上抓得到的內容，任意拿來訓練人工智慧（AI）模型。 2021 年《著作權法》新增「運算資料分析例外（computational data analysis exception）」，容許在符合條件時，為電腦分析而複製作品，包含從文字與資料中找出資訊的做法。這項例外可能適用於 AI 訓練，但仍須符合各項法定條件。 其中一個法定條件是「合法接觸（lawful access）」，也就是你取得及接觸來源素材的方式，必須合法，例如依授權、訂閱或合法公開來源取得資料。需要注意的是，只有合法接觸，還不能保證這項例外適用。 根據 2021 年《著作權法》第 244 條，複本必須是為了運算資料分析而製作，不得提供他人，但研究合作有有限例外；你用來複製的來源版本，本身也不能是侵害著作權的重製物。雖然條文沒有明文限定只能作非商業用途，上述條件仍須符合。
為什麼1、在台灣，AI 新創若未取得著作權人同意，就要依個別使用情況，判斷能否以「合理使用」為理由使用作品。新加坡另外訂有運算資料分析例外，符合條件時，可以主張適用這項規定。這可以說給了 AI 新創更多使用資料的空間。 2、違反適用的資料庫使用條款，很可能代表你不符合「合法接觸」的要求。新加坡法院尚未檢驗第 244 條的這項要求，也還沒有說清楚，網站條款禁止抓取時，會如何影響它的適用。在法院釐清前，較保守的做法是：網站條款若寫明禁止抓取，就先不要認定抓來的資料符合「合法接觸」，因為違反這類條款，可能讓你無法主張這項例外。 3、新加坡法院尚未檢驗運算資料分析例外如何適用於 AI 訓練，而這項例外當初也不是為了被用來訓練 AI 而制定的。若依賴這項例外，你仍須採取措施，盡可能符合各項條件，不能把它視為無限制的訓練權利。 4、這項例外只適用於新加坡著作權法。如果素材在其他國家或地區受著作權保護，而訓練或複製行為又與當地有連結，當地法律仍可能適用，而且未必有同等例外。只把公司或研發團隊設在新加坡，並不會自行解決這些風險。 5、著作權例外不會取代個人資料保護義務。抓取姓名、電子郵件或個人影像等資料，不論運算資料分析例外能否適用，都會涉及新加坡 2012 年《個人資料保護法》的同意要求與資料使用目的限制，必須另外考量。 6、訓練與產出是兩個問題。這項例外處理訓練階段；AI 產出的權利歸誰，以及產出是否因複製受保護作品的重要部分而侵權，仍須另外判斷。
怎麼做一、在資料投入訓練前，先建立內部資料管理規則，按來源與風險把資料分成自有、已授權、公開且可合法接觸、來源不明四類。來源不明的資料風險最高，要優先處理；不能只因抓得到，就認為可以使用。 二、逐一檢查正在抓取或準備抓取的網站條款，確認是否允許抓取。不要繞過必須付費才能存取內容的限制，也不要違反網站的使用條款去抓取資料；這些做法可能讓你無法適用這項例外，並構成侵害著作權。網站條款若寫明禁止抓取，就不要認定抓來的資料符合「合法接觸」。 三、手上若有授權取得的資料集，先檢查授權是否限制用於 AI 訓練。許多標準內容授權是在尚未考慮 AI 訓練時起草，未必清楚允許這種用途，不能只看到授權就認為涵蓋訓練。 四、留下合法接觸及符合其他條件的證據，記錄如何從授權、訂閱或公開來源取得資料。複本的用途與處理方式也要留存，才能支持你主張適用這項例外。 五、為每個資料集保留可回頭查核的紀錄，列明來源、授權條款及接觸條件。這不只是著作權合規措施，投資人與監管機關也會期待看到這些紀錄。 六、把訓練資料的使用，與 AI 產出的權利及侵權風險分開檢查。不要只確認訓練符合條件，就認為產出也能主張權利，或一定不會侵權
案例截至本文定稿，新加坡尚無已報導判決直接處理運算資料分析例外如何適用於 AI 訓練；國際間仍持續關注美國與英國相關判決及訴訟的後續發展。以下只整理兩案與本題相關的已公開裁判，不代表訴訟已經結束。 1、《紐約時報》控告 OpenAI 與微軟 2023 年 12 月，《紐約時報》在紐約起訴 OpenAI 與微軟，指控兩家公司未經授權使用該報文章訓練 AI，並指出部分 AI 回答會重現原文，或產生與原文高度接近的內容。這起爭議涉及訓練時如何使用文章，也涉及模型最後向使用者提供了什麼內容。2025 年 4 月，法院依該案裁定讓部分侵權主張繼續審理；這項決定並未判定被告已經侵權。 2、Getty Images 控告 Stability AI 圖片授權公司 Getty Images 在英國控告 Stability AI，指控對方未經同意抓取其網站圖片，用來訓練圖像生成模型 Stable Diffusion。案件審理期間，Getty Images 承認沒有證據證明相關訓練在英國進行，因此撤回了針對訓練行為的著作權主張。 英國高等法院在 2025 年 11 月作出一審判決，駁回 Getty Images 關於模型本身屬於侵害著作權重製物的主張，但認定部分舊版模型生成帶有 Getty Images 或 iStock 標誌的圖片，構成範圍有限的商標侵權。由於針對訓練行為的主張已經撤回，這項判決沒有回答「未經授權使用圖片訓練 AI，是否構成著作權侵權」這個問題。 這兩起訴訟的法律架構與新加坡不同，但對設在新加坡的 AI 新創仍有參考價值：它們凸顯了三件事的重要性——資料來源可追溯、授權，以及對產出的監看。
不能直接認定人工智慧產出的內容有著作權，也不能直接認定權利歸你的公司。在新加坡，這類作品能否受到著作權保護，涉及能不能辨識出人類作者；只要產出缺少實質的人類創作——不論是人下了指示、由人工智慧協助完成，或幾乎全由人工智慧自行產生——法律上都還沒有確定答案。 還要分開看另一個問題：產出有沒有用到別人的作品。如果產出是複製別人的受保護作品而來，並且複製了其中重要部分，就可能侵權；只是看起來相似，還不足以認定有複製。因此，不要直接向客戶承諾公司擁有產出的著作權，也不要輕易承諾產出絕不侵權。
為什麼1. 新加坡《著作權法》沒有直接規定人工智慧生成的作品該如何處理。法院過去判斷作品是否具原創性時，會看人投入了哪些智力與創作。如果人實際挑選、編排和修改人工智慧產出，主張作品受保護的理由會比較充分；如果內容幾乎全由機器產生，最後可能沒有著作權可供公司擁有或授權。 2. 「公司能不能主張這份內容是自己的作品」與「這份內容有沒有用到別人的作品」，是兩件不同的事。即使公司無法主張產出的著作權，產出仍可能複製了別人作品的重要部分。客戶拿去使用後，便可能收到權利人的侵權主張；如果你又向客戶承諾不會侵權，公司還可能要依契約負責。 3. 人工智慧產出有些風險不是公司能完全控制的。答應客戶之前，先一起檢查訓練資料從哪裡來、產出可能涉及誰的作品，以及契約要公司承擔什麼責任。
怎麼做1. 讓真實的人類實際參與創作，並留下紀錄。讓人決定創作方向、挑選內容、重新編排或修改產出。可以保留的紀錄包含給人工智慧的指示、挑選版本的紀錄、修改前後的檔案，以及由誰作出這些選擇——這些是做法上的例子，不是法律規定的清單。留下紀錄有助於說明人做了什麼，但不保證產出一定取得著作權。 2. 承前，產出未必有著作權；在有權利可以轉讓的範圍內，要在員工及外部接案方的契約中把歸屬寫清楚——約定把法律上可以移轉的權利讓與公司，適用時也把未來產生的著作權列入約定。 3. 產品若高度依賴人工智慧，就把訓練資料來源（訓練資料見本欄 Q4）、產出權利及客戶契約放在一起檢查。先找出各環節的風險，再決定能授權客戶什麼、能向客戶承諾什麼。 4. 對客戶只承諾公司能掌握的事。契約要寫清楚擔保條款（warranty，一方對某項事實或狀態所作的擔保）涵蓋哪些內容、公司最多負擔多少責任，以及哪些人工智慧生成風險不在承諾內。在對客戶的契約裡，可以考慮採用智慧財產侵權補償條款（IP indemnity，一方承諾在發生特定事由時補償另一方實際產生的損失），而不是給出不侵權的擔保：補償條款處理的是錢由誰負擔、負擔到什麼程度，不是對事實作擔保，所以金額可以設上限，排除事項也可以切得比擔保條款更精確。不論採哪一種，都要約定客戶收到第三人指控後儘快通知公司，並讓公司掌握如何回應。 5. 如果產品是提供給企業客戶、可生成內容的線上軟體服務，可考慮在契約中說明：產出可能沒有著作權，客戶須承擔使用產出的風險。
案例新加坡法院尚未就人工智慧生成內容是否享有著作權作出判決。新加坡上訴法院曾在 Global Yellow Pages Ltd v Promedia Directories Pte Ltd [2017] 2 SLR 185 討論作品的原創性，但該案沒有直接處理人工智慧產出。 其他地區有可供參考的決定。美國著作權局曾對 2023 年 2 月的 Zarya of the Dawn 註冊案作出登記決定，並拒絕《Theatre D'opera Spatial》的登記申請。英國最高法院在 Thaler v Comptroller-General of Patents [2023] UKSC 49 處理的是人工智慧能否成為專利發明人；那是專利案件，不能當作新加坡的著作權判決。這些材料都顯示，人實際參與了多少創作，是需要查明的關鍵；完全由機器產生、缺少人的指示或挑選整理的內容，取得保護的可能性較低。
有可能，但不能只說「這是公司的資料」。你要先能證明資料原本受到保密管理，也要能說明對方取得資料時，為什麼知道自己不能擅自使用或外傳。新加坡沒有替營業秘密辦理註冊的制度；公司要依普通法，也就是法院透過判例發展出的規則，主張對方違反保密義務。 如果離職員工蓄意帶走機密資料，法院在某些案件中可能採取對公司較有利的舉證方法：公司先證明資料確實保密、員工拿到資料時負有保密義務，接下來改由員工提出反證。但合作夥伴爭議或其他取得資料的情況，不一定適用同一套方法。
為什麼1. 把資料稱作「機密」還不夠。平時如果任何人都能開啟、複製或轉寄，公司事後就很難說服法院，這些資料原本是受到保密管理的。 2. 你還要說清楚，對方為什麼負有保密義務。例如，對方可能簽了保密協議，也可能因為僱傭或合作關係，知道資料只能用於約定工作。這就是前面所說、除了資料本身保密之外，還必須證明的另一件事。 3. 資料是被離職員工蓄意取走，還是由合作方接收後另作使用，會影響法院怎麼判斷。不能因為聽過某件對公司有利的判決，就認定自己的案件也一定適用。 4. 契約可以多設一道保護，但不能隨意禁止員工離職後工作。如果要限制對方離職後從事競爭活動（台灣慣稱競業禁止），新加坡法院會看禁止多久、限在哪些地方、究竟禁止做什麼。 5. 發現資料遭人使用後，動作要快。情況緊急時，可以請法院先下命令，暫時禁止對方繼續使用或外傳資料（新加坡稱 interim injunction；台灣讀者找類似程序時用的詞是假處分，兩者不是同一套制度）；拖很久才聲請，就難說服法院事情急到需要立即處理。 6. 資料如果在新加坡管理、也在新加坡交給員工或夥伴，保密協議與僱傭契約就要約定適用新加坡法。契約若選了其他國家的法律，日後要追究責任，可能得先在那一國的法律下打官司。
怎麼做1. 發現資料可能遭人帶走或使用時，先儘快保存相關紀錄，並評估是否請法院先下命令，暫時禁止對方繼續使用或外傳資料。這一步要排在補簽文件之前。 2. 員工或夥伴離開時，提醒對方保密義務仍然有效，收回公司資料和裝置，請對方確認沒有留下複本，並取得書面確認。這些紀錄能幫助公司日後說明當時如何管理資料。 3. 交付資料前，先分清哪些資料要保密、誰需要使用，並限制其他人存取。在文件上標示機密；科技公司也可考慮保存誰曾開啟資料的紀錄，使用防止資料外流的工具，並為公司裝置準備遠端清除資料的功能。新加坡法院會看公司是否採取了合理的步驟維持機密，技術措施也算在這個範圍裡。 4. 員工、外部接案方與合作夥伴在接觸資料前，先簽保密協議。協議要寫明哪些資料不能外傳、可以拿來做什麼、不能拿來做什麼，以及工作或合作結束時如何交還資料。跨境團隊的保密協議與僱傭契約，若資料在新加坡管理與交付，就約定適用新加坡法。 5. 不要直接把機密資料貼進條款不明的外部工具。使用前先查服務條款、資料安全安排，以及工具提供者是否明確承諾保密。這樣使用工具會不會削弱原有保密措施，仍要看工具條款與具體情況。 6. 在僱傭與合作契約中，另外寫清公司資料與裝置的使用和歸還方式。若要限制離職後的競爭活動，就把限制的時間、地區和工作範圍三項寫下來，交給律師判斷在新加坡法院會不會被認為合理——本文不提供判斷標準。
案例1. 在 I-Admin (Singapore) Pte Ltd v Hong Ying Ting [2020] SGCA 32，新加坡上訴法院說明：在適用這套方法的案件中，公司若先證明資料確實保密，而且對方取得資料時負有保密義務，法院可先推定保密義務遭到違反，再由被告提出反證。 2. 後來的 Uday Mehra v L Capital Asia Advisors [2022] SGHC 23 釐清，前一套方法不能套用所有爭議。對方蓄意取走資料，與對方接收資料後從中取得利益，法院可能採用不同的判斷方法；後一類案件採取較嚴格的標準。因此，提告前必須查清對方究竟怎麼取得及使用資料。 3. 在 Smile Inc Dental Surgeons Pte Ltd v Lui Andrew Stewart [2012] 4 SLR 308，新加坡上訴法院說明，限制離職後競爭的條款能否執行，要看限制的時間、地區及活動範圍是否合理。
不要只在契約裡寫「授權使用」。你要寫清楚對方能用哪些技術或內容、能在哪裡用、能用多久、能怎麼用，以及能不能再交給別人用。新加坡法院會看契約文字和簽約背景來判斷雙方談妥了什麼；雖然法律或法院在適當情況下可能補充條款，你不能指望法院一定補出自己沒寫的意思。 還要決定是否只授權這一家。若答應在約定範圍內只給對方使用，通常連你自己也不能再使用那部分權利；但權利所有權並沒有因此轉給對方。權利金怎麼算要寫清楚。跨境付款的扣繳與稅額計算會實質影響你實際收到多少，所以要列進談判清單；具體怎麼算，另請稅務專家評估。
為什麼1. 雙方對「能怎麼用、能在哪裡用」常有不同理解，合作開始後才爭論哪些使用方式已獲允許。實務上，授權爭議最常出在範圍條款寫得不夠具體。有兩種情況反覆出現：一是你授權對方「在新加坡」使用軟體，被授權方的員工在其他國家遠距上班、在當地使用這套軟體，算不算落在授權範圍內；二是你授權對方「散布」（distribute），對方透過網路平台散布，算不算在你授權的散布之內。所以地域、通路、使用方式、能不能再授權，每一項都要寫到具體，不要假定對方對授權範圍的理解和你一樣。 2. 把授權給成「只准這一家使用」，會影響你以後能否自行使用，或再授權其他合作方。如果你仍要經營同一市場，就不能等簽約後才發現自己也受到限制。 3. 一項技術可能同時有程式著作權、專利、商標及營業秘密（包含技術資料，也包含客戶名單這類非技術資料）。契約只寫其中一種，未必說清合作方使用整套產品需要哪些權利。 4. 合作方的母公司、子公司或其他集團公司，不會因為同屬一個集團就自動取得授權。新加坡《2001 年第三人契約權利法》（Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001）可以在符合條件時，讓不是簽約方的人執行契約條款；但它不會自動給那家公司使用技術的權利。 5. 合作結束後，對方何時停用軟體、如何交還資料、是否需要時間移轉系統，都要先談好。你也需要有權查看使用量及計費資料，才能核對對方付的權利金。
怎麼做1. 先列出合作方實際要用的權利，再決定是否只授權這一家。如果你以後還想自己使用，或授權其他人，就考慮非專屬授權；若採專屬授權，就要在契約裡明文保留自己的使用權——那是專屬授權裡的例外安排，要寫進契約才有，不會自動存在。 2. 把地區、期間、使用方式、銷售通路，以及對方能不能再讓別人使用，逐項寫進契約。若授出的是著作權專屬授權，另依新加坡著作權法關於書面與簽署的規定辦理；本文不交代那些規定的內容。 3. 合作方的集團公司也要使用時，直接寫明那家公司可以使用什麼。若還要讓它自行要求履行契約條款，也要分開寫清楚。 4. 寫清楚權利金按什麼資料計算，並約定你可以查看使用紀錄及計算資料。跨境付款是否需要扣繳、稅額如何計算，要列進談判清單，由稅務專家另行評估。 5. 先談好契約到期或提前結束後，對方何時停用、交還或銷毀哪些材料，以及是否有過渡期。如果對方已把你的軟體接進自己的系統，這些安排尤其需要寫清楚。 6. 約定發生爭議時用哪一地的法律、由哪裡處理。跨境授權中，選用新加坡法，並約定由新加坡國際仲裁中心（SIAC）以仲裁方式處理爭議，是常見選項。
最容易出錯的兩個想法是：「我在台灣已有權利，新加坡也會有」，以及「我付錢請人做，成果當然是公司的」。公司名稱登記不是商標註冊；委外開發付了錢，也不能取代權利讓與文件。 由這兩個想法長出來的，是五個最常見的錯誤。 1. 智慧財產和實際營運落在集團不同公司，卻沒有文件寫明權利歸誰、公司之間怎麼授權、怎麼計價。 2. 委外開發沒有一份由轉出權利的人或其代表簽署的書面讓與：2021 年 11 月 21 日當日或之後委製的作品，著作權屬於創作人，所以錢付了，權利沒拿到。 3. 把公司名稱在 ACRA（新加坡會計與企業管理局，公司名稱登記在它那裡）登記，當成品牌已經受保護，結果商標被別人搶先註冊。 4. 做人工智慧，卻沒有處理訓練資料的合法接觸，也沒有弄清產出能不能主張權利。 5. 把技術和客戶名單交出去，自己平時卻沒有當機密管理，出事時告不了。 律師從承辦台灣新創進入新加坡的經驗，補了第六個：在新加坡設立公司的時點，沒有做一次智慧財產盤點。很多新創設好新加坡公司就開始營運，從來沒有系統性地弄清楚集團裡每一項智慧財產放在哪一家公司、憑什麼法律依據、公司之間用什麼安排。 這些錯誤單看都不大，合起來就是「等到要對外授權或募資，才發現該在手上的權利不在手上」。平時營運可能看不出問題，等到投資人查核，補辦就會更費時、費錢。
為什麼1. 在台灣取得的權利，不會自動讓你在新加坡擁有同樣的保護。新加坡公司即使以品牌名稱完成登記，也還沒有因此取得商標權；若拖到進入市場才申請，別人可能已經搶先。 2. 外包工作室做出的成果，若缺少由轉出權利的人或其代表簽署的書面讓與文件，付款紀錄不一定能證明公司已拿到權利。員工與外部接案方的成果，也要分開檢查。 3. 讓台灣母公司持有權利，可以是一種安排；問題是新加坡子公司用了這些權利，卻沒有寫下誰同意它使用、能用到什麼範圍，以及公司之間如何計價。合作方或投資人要查核時，就很難從文件看出權利怎麼一路到達實際營運的公司。 4. 人工智慧產品需要檢查訓練資料是否符合使用條件，也要弄清產出能否主張權利。技術和客戶名單若平時沒有管理存取權限，日後發生爭議，公司也可能難以證明資料原本需要保密。 5. 新加坡公司成立時若沒有逐項盤點，這些缺口就可能一起進入營運。第一次有人認真追查，往往已經是募資、海外授權或上市前；那時才補文件，可能拖住交易。 實務上，上面講的幾個陷阱不是理論上的推演，而是反覆出現。
怎麼做1. 列出新加坡公司現在正在使用的品牌、程式、內容和技術，逐項寫明由哪家公司持有、取得權利的文件在哪裡，以及新加坡公司憑什麼使用。台灣母公司與新加坡子公司之間需要授權時，把使用範圍與計價方式（移轉訂價，transfer pricing，集團內公司之間交易的計價方式）一併寫下來，並請法律與稅務專業者檢查。這張表是本週就能交出來的東西。 2. 品牌確定後，安排新加坡商標申請。若還要進入其他國家，且符合申請資格，再評估能否從新加坡透過馬德里制度，以一份國際申請指定多個成員國。 3. 設立新加坡公司時，就由法律顧問和稅務顧問一起做一次智慧財產盤點（IP audit）。在所有做法裡，這一次盤點是最有效的單一預防措施，因為它迫使創辦人在幾個陷阱變成昂貴問題之前，把每一個都正面看過一次。盤點要逐項對過：委製作品有沒有簽書面讓與、品牌有沒有真的註冊成商標、而不是只在 ACRA 登記了公司名稱、人工智慧相關素材的來源與產出的權利歸屬、營業秘密有沒有做到保護措施，以及智慧財產掛在集團裡哪一家公司、和實際營運是不是脫節。公司已經在營運的，設立階段是理想時點，不是前提——現在補做同一份盤點同樣有效。 4. 所有新簽的委外與僱傭契約，都要放進兩種條款：一是把法律上可以移轉的權利讓與公司的書面讓與條款，由轉出權利的人或其代表簽署；二是著作人格權中姓名表示權（attribution right，作者要求在作品上標示姓名的權利）的書面拋棄條款。 5. 把人工智慧與機密資料列入檢查清單。核對訓練資料怎麼取得、能否使用、產出能否主張權利，以及公司向客戶承諾了什麼；同時分清哪些技術與客戶資料需要保密，限制誰可以接觸。 6. 第一輪募資時再查一次：權利是否由預定的公司持有，從創作者到公司的移轉文件是否齊全，集團公司間的使用安排是否寫明。投資人會問這些問題；在此時發現缺口，通常比更晚補救容易。 7. 新加坡的其他制度也要逐項看條件。需要多國商標申請時，可評估馬德里制度；使用資料訓練人工智慧時，可檢查運算資料分析例外是否適用。智慧財產稅務獎勵則另請稅務專家評估，不能只因在新加坡設公司就認定能用。
案例常見的情況是這樣：台灣新創向新加坡的創投基金募 A 輪資金，投資方的律師在盡職調查（投資方在正式投資前，對標的公司的權利歸屬與財務狀況逐項查核）時發現三件事——核心軟體是台灣的外部接案方開發的，雙方沒有簽書面讓與；品牌只登記了公司名稱，沒有註冊成商標；台灣母公司和新加坡子公司之間沒有任何授權合約。募資因此延後好幾個月，等著補簽讓與、補辦商標申請、補簽集團內部的授權合約，法律費用增加，談判籌碼也跟著變弱。這些事要在一開始就處理，不是等投資方已經坐在桌前才處理。